[참고] 벤처기업 주식매수선택권 부여 계약서(예시)

 

 

 

 

주식매수선택권 부여계약서

 

 

주식회사 ΟΟΟ(이하 “갑” 이라 한다)와 ΟΟΟ(이하 “을”이라 한다)는 202Ο년 ΟΟ월 ΟΟ일자 주주총회 결의에 의하여 “갑”이 “을”에게 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에서 정하는 주식매수선택권(이하 “스톡옵션”이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

 

제1조(교부할 주식의 종류와 수) “을”의 스톡옵션 행사에 대해 “갑”이 교부할 주식은 “갑”이 발행한 보통주식 ΟΟΟ주(또는 정관 제Ο조의 종류주식 ΟΟΟ주)로 한다.

 

제2조(스톡옵션 부여방법) “갑”은 정관 제ΟΟ조에 따라 “을”에게 스톡옵션을 부여한다.

 

※ (사례1) 정관에 규정되어 있는 부여방법이 1가지인 경우

예) 정관 제ΟΟ조에 따라 유상증자에 의한 신주발행방식으로 한다.

 

(사례2) 정관에 규정되어 있는 부여방법이 2가지 이상인 경우

예) “갑”은 정관 제ΟΟ조에 따라 신주발행, 시가차액보상 방식 중 하나로 “을”에게 스톡옵션을 부여한다. 최종 부여방식은 “을”이 스톡옵션을 행사하는 시점에서 이사회의 결정에 따른다.

 

제3조(부여일) 스톡옵션의 부여일은 202Ο년 Ο월 Ο일로 한다.

 

제4조(행사가격) “을”이 부여받는 스톡옵션 행사가격은 Ο,ΟΟΟ원으로 한다.

 

제5조(행사가격과 부여할 주식수의 조정) ① 스톡옵션 부여일 이후 스톡옵션의 행사전에 “갑”의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는제4조의 행사가격을 다음 각호와 같이 조정한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우 : 행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × 기발행주식수+신발행주식수 × 1주당 발행가액 시가 기발행주식수+신발행주식수

2. 주식분할을 하는 경우 : 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우 : 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환항 발행주식총수가 감소하는 경우 : 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의3 제2항의 규정을 준용하여 산정한 가액이상이어야 한다.

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × 기발행주식수-신발행주식수 × 1주당 주주환급가액 시가 기발행주식수+신발행주식수

② 제1항에 의한 조정은 제1항의 각호의 사유가 발생한 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 “갑”은 “을”에게 지체없이 그 내용을 통지해야 한다.

 

제6조(행사기간) ① 스톡옵션은 202Ο년 Ο월 Ο일이후 202Ο년 Ο월 Ο일이내에 행사해야 하며, 이 기간중 행사하지 아니한 스톡옵션은 부여하지 않은 것으로 본다.

 

※ 상장일을 고려한 기간부여, 성과를 연동한 기간부여 가능

예시 1) 상장일과 202Ο년 Ο월 Ο일 중 늦은 시점으로부터 Ο년 이내에 행사

예시 2) 스톡옵션은 누적 매출액 30억 시점 또는 202Ο년 Ο월 Ο일 중 늦은 시점으로부터 Ο년 이내에 행사

 

② “을”은 제3조의 부여일로부터 Ο년이상 재임 또는 재직해야 하며, 행사시 회사에 재임중이어야 한다. 다만, “을”이 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직하는 경우에는 그 행사기간 동안 스톡옵션을 행사할 수 있다.

 

※ 제2항 재임 또는 재직기간은 최소 2년 이상으로 해야함

 

제7조(행사방법 및 절차) ① “을”은 제6조의 기간내에 제1조가 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 스톡옵션을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다. 다만, “을”의 연간 행사횟수는 Ο회로 한다.

② “을”은 스톡옵션을 행사하고자 할 경우에는 회사에서 정한 행사신청서 양식에 따라 스톡옵션을 행사하고자 하는 주식의 종류, 주식수, 행사일을 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 “갑”에게 제출(2통)하고, 행사가격을 ΟΟ은행 ΟΟ지점에 납입해야 한다. 다만 ‘갑“이 스톡옵션의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 지급하거나 자기주식으로 교부하는 경우에는 ”을“은 행사신청서만 제출한다.

③ “을”은 신청서 접수일로부터 Ο일 이내에 행사가격을 납입해야 하며, “갑”은 “을”이 행사가격 납입을 완료하면 Ο일 이내에 “을”이 청구서에 기재한 계좌로 신주 또는 자시주식을 교부해야 한다. 다만, “을”에게 스톡옵션 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 지급하는 경우에는 Ο일 이내에 지급한다.

④ “을”은 행사시 조세특례제한법에 따라 근로소득세 분할납부 및 근로소득세 또는 양도소득세를 선택할 수 있으며, 이때 “갑”은 조세특례제한법에서 정한 절차에 따라 절차를 진행한다.

 

제8조(스톡옵션 행사의 효력) “을”은 제7조 제1항의 납입을 한 때로부터 “갑”의 주주가 된다. 단, 납입한 날이 주주명부의 폐쇄기간중인 경우 스톡옵션의 행사로 주주가 된 자는 그 기간중의 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없다.

 

제9조(양도 및 담보의 제한) “을”은 스톡옵션을 양도하거나 담보로 제공해서는 아니된다. 다만, “을”이 사망한 때에는 그 상속인이 스톡옵션을 부여받은 것으로 본다.

 

제10조(스톡옵션 부여의 취소) ① “갑”은 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 스톡옵션 부여를 취소할 수 있다. 이 경우 “갑”은 지체없이 “을”에게 스톡옵션의 취소를 통보해야 한다.

1. “을”이 스톡옵션을 부여받은 후 2년이내에 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. “을”이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 “갑”에게 손해를 입힌 경우. 다만 이사 또는 감사인 “을”이 제3자에 대하여 상법401조(제3자에 대한 책임)의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3. “갑”의 파산 또는 해산 등으로 “갑”이 스톡옵션 행사에 응할 수 없는 경우

4. “을”이 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 제411조(겸임금지)를 위반한 경우

5. 주주총회에서 상법 제385조(해임)가 정하는 정당한 사유(기타법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 “을”의 해임을 권고 받은 경우를 포함한다)로 “을”(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우

6. “을”(종업원인 경우에 한한다)이 “갑”의 인사규정 제ΟΟ조, 제ΟΟ조에 위반하여 징계 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

7. “을”이 스톡옵션을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 주식매수선택권이 압류된 경우

9. 주식매수선택권 행사를 위해 “갑”의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

② 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 “을”이 승소한 판결이 확정되는 경우에는 스톡옵션 부여를 취소한 이사회 결의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.

③ 상법 제385조(해임)에 의해 “을”의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, “을”을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 “을”은 스톡옵션을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 “을”을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 스톡옵션의 부여를 취소하며, “을”을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

 

제11조(합병, 분할로 인한 승계) ① “갑”이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 “을”에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 “을”은 합병결의 후 2주간내에 스톡옵션을 행사해야한다. 단, 합병이 “을”에 대한 스톡옵션 부여일 이후 Ο년내에 이루어지는 경우에는 “갑”은 다른 회사가 “을”에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 해야한다.

② “갑”이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 “갑”의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 스톡옵션 보유자에 대한 의무를 승계하지 않을 경우에는 “을”은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간 스톡옵션을 행사하여야 한다. 단, 분할이 “을”에 대한 스톡옵션 부여일 이후 Ο년내에 이루어지는 경우에는 “갑”은 다른회사가 “을”에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 해야한다.

 

제12조(준용) 이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 “갑”의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

 

제13조(재판관할) 이 계약과 관련하여 당사자간에 분쟁이 발생하는 경우, “갑”의 주사무소 소재지 법원을 관할법원으로 한다.

 

제14조(서명날인 및 보관) 이 계약서는 2부 작성하여 “갑”과 “을”이 서명날인한 후 각 1부씩 보관한다.

 

202Ο년 Ο월 Ο일

 

(갑) 주 소 :

회 사 명 :

법인등록번호 :

대 표 자 :

 

(을) 주 소 :

주민등록번호 :

성 명 :