(주)OOO 주식매수선택권 운영 규정

제1조 (정의) 본 운영 규정에서 주식매수선택권이라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」(이하 ‘벤처기업법’이라 한다)제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권) 및 그 관계법에 정한 주식을 말한다.

제2조 (시행목적) 회사가 주식매수선택권제도를 도입하여 시행하는 목적은 다음과 같다.

1. 임직원의 주인의식 함양으로 기업경영에 대한 관심 제고

2. 기업가치향상에 대한 인센티브 부여를 통해 유능한 임직원에 대한 보상

3. 기술•경영의 혁신 등에 기여할 능력을 갖춘 자에 대한 동기부여

4. 우수인력(임직원, 외부 전문가)의 확보 및 유지

5. 기업의 소유 및 지배구조의 개선

제3조 (주식매수선택권 부여주식한도) 회사는 회사의 정관이 정한 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제4조 (주식매수선택권의 부여주체) 주식매수선택권의 부여에 관한 사항을 벤처기업법에 따라 주주총회가 특별결의로 정한다.

제5조 (주식매수선택권 부여대상자) ① 회사가 주식매수선택권을 부여할 수 있는 대상은 회사의 설립 또는 기술•경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되 주주총회에서 정한다. 다만, 다음 각호에 해당하는 자는 관련법 규정에 의해 제외한다.

1. 상법 제542조의8 제2항 제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인

2. 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인

② 주식 총수 100분의 20 이내에 해당하는 주식을 해당 벤처기업의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 이사회가 정한다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

제6조 (주식매수선택권 부여방법) 주식매수선택권의 부여방법은 신주발행, 자기주식 양도, 시가차액보상 중 주주총회에서 정한다.

제7조 (주식매수선택권의 행사기간) ① 주식매수선택권 행사는 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회일로부터 O년이 경과한 날로부터 O년내로 하며 주식매수선택권 행사일 현재 재임 내지 재직 중이어야 한다. 다만, 다음 각호의 경우는 그러하지 않다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원 등이 사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 임직원 등이 해당 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

2. 주식매수선택권의 행사기한을 그 임직원 등의 퇴임일 또는 퇴직일까지로 하는 경우 그 임직원 등이 귀책사유 없이 퇴임하거나 퇴직한 경우에는 그 퇴임일 또는 퇴직일부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여한다.

② 행사기간 중 행사하지 않는 주식매수선택권은 부여하지 않은 것으로 본다.

제8조 (주식매수선택권 행사가격의 조정) 주식매수선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의가 있은 후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채 또는, 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 주식병합, 합병, 자본금감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등을 실시함에 따라 회사의 주가에 영향을 미친 중대한 요인이 발생한 경우, 기존 주주와 주식매수선택권 보유자의 이익을 보호하기 위하여 다음 각 호의 산식에 따라 행사가격을 조정한다. 이 경우 가격조정에서 원미만의 금액은 절사한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우 : 행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

2. 주식분할을 하는 경우 : 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우 : 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환할 발행주식총수가 감소하는 경우 : 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음산식으로 조정한다. 다만 조정 후 행사가격은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제11조의3 제2항의 규정을 준용하여 산정한 가액 이상이어야 한다.

제9조 (주식매수선택권의 양도 등의 제한) ① 주식매수선택권 보유자는 주식매수선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없어 압류의 대상이 될 수 없다.

② 주식매수선택권이 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해 임직원이 보유한 주식매수선택권은 그 효력을 상실한다.

제10조 (주식매수선택권 부여의 취소) 회사는 다음 각호의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회결의에 의해 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 이 경우 회사는 지체없이 주식매수선택권자에게 주식매수선택권의 취소를 통보하여야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입은 경우

3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조 (주식매수선택권의 행사) ① 주식매수선택권 보유자가 주식매수선택권을 행사하고자 하는 경우에는 부여일자, 부여주식의 종류, 부여수량, 행사가격 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매수선택권행사 신청서 (이하 ‘신청서’라 한다)를 행사 OO일 전에 회사에 제출하여야 한다.

② 회사는 주식매수선택권 보유자가 신청서를 제출한 날로부터 OO일 내에 행사에 따른 필요한 절차를 서면으로 통지하여야 한다.

③ 주식매수선택권 보유자가 주식매수선택권을 행사한 경우 회사는 주식매수선택권 부여계약에 정한 의무를 이행하여야한다.

제12조 (기타사항) 본 운영규정에 명시되지 아니한 사항은 벤처기업법령에 따라 이사회에서 정하기로 한다.

부 칙

이 규정은 202O년 O월 O일부터 시행한다.