주식매수청구권 행사절차 및 매수가액 검토

1. 주식매수청구권 행사 절차

① 주총 결의에 반대하는 주주는 총회의 결의일부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 회사에 재출하여 주식매수를 청구할 수 있다.

↓

② 청구를 받은 회사는 청구를 받은 날부터 2월이내에 그 주식을 매수해야 함.

↓

③ 매수가액 결정의 30일이내에 주주와 회사간의 합의에 의하여 진행함

↓

④ 합의가 이루어지지 않을 경우 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있음.

2. 매수가액 검토

① 주주와 회사간의 합의

<예>

상장주식의 경우 - 일정기간동안 시장가격의 산술평균가액

(증권거래법 시행령 제84조의9 ②항 1호)

비상장주식의 경우 - 법인의 자산상태ㆍ수익성 기타의 사정을 참작한 가액

(증권거래법 시행령 제84조의9 ②항 2호)

합병의 경우(비상장)- 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의

가액을 산술평균한 가액

(증권거래법 시행규칙 제36조의 12 ③항)

상대가치란?

주가수준의 합리성을 인정하는 관점에서 주식의 가치를 평가하는 방법 이다. 상대가치에 의한 평가에는 주식시장 일반, 동업종 주식 또는 비교 가능한 회사주식의 시장가격과 이에 대응하는 수익성, 배당성향 등의 비 교방법이 적용된다.

관련 법령 및 예규

상법 제374조의 2 【반대주주의 주식매수청구권】

① 제374조의 규정에 의한 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면 으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일내에 주식 의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청 구할 수 있다. (1995. 12. 29. 신설)

② 회사는 제1항의 청구를 받은 날부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다.

④ 제1항의 청구를 받은 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니 한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. (2001. 7. 24. 개정)

⑤ 법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. (2001. 7. 24. 신설) 

【분류/일자】서면2팀-1360, 2006.07.19

【제목】

증권거래법에 의해 산정된 매수가액으로 주식매수청구권을 행사한 경우 부당행위계산 부인규정을 적용하지 아니함

【질의】

- 합병시 합병반대주주의 주식매수청구권가액을 합병비율 산정시 적용된 합병가액으로 결정하는 경우 부당행위계산부인이 적용되는지 질의로서(재법인-7, 2005.7.29.)호와 사실관계 및 질의요지는 동일 사안이나,

- 피합병법인이 비상장법인으로 증권거래법 제190조의 2, 시행령 제84조의 7의 합병가액은 적정하나, 법인세법 제89조(시가의 범위) 등에서 주식매수청구권가액을 산정함에 있어 불명확함.

(질의쟁점)

〈갑설〉 부당행위계산부인이 적용되지 아니함.

〈을설〉 부당행위계산부인이 적용됨.

【회신】

귀 질의의 경우 「증권거래법」 제190조의 2 및 같은 법 시행령 제84조의 7, 같은 법 시행규칙 제36조의 12에 따라 적정하게 평가한 합병비율과 합병가액에 의하여 주권상장법인이 비상장법인을 합병하면서,

비상장법인의 법인주주가 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우, 당해 법인과의 주식매수가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하여 같은 법 시행령 제84조의 9 제2항의 규정에 의한 산정된 매수가액으로 주식매수청구권을 행사하는 경우 「법인세법」 제52조의 부당행위계산 부인규정을 적용하지 아니하는 것임.    

증권거래법 제191조 【주주의 주식매수청구권】

① 주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 「상법」 제360조의 3ㆍ제360조의 9ㆍ제360조의 16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의 2 및 제530조의 3(동법 제530조의 2의 규정에 의 한 분할합병의 경우에 한한다)에서 규정하는 의결사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(「상법」 제370조 제1항의 규정에 의한 의결권 없는 주 주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의 9의 규정에 의 한 완전자회사가 되는 회사의 주주와 동법 제527조의 2의 규정에 의한 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 동법 제360조의 9 제2항 및 제527조의 2 제2항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총 회의 결의일(「상법」 제360조의 9의 규정에 의한 완전자회사가 되는 회사의 주주와 동 법 제527조의 2의 규정에 의한 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 동법 제360조의 9 제 2항 및 제527조의 2 제2항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있다. (2007. 7. 19. 개정)

② 제1항의 청구에 대하여 당해 법인은 매수의 청구기간이 종료하는 날부터 1월 이내에 당 해 주식을 매수하여야 한다. (1999. 2. 1. 개정)

③ 제2항의 매수가격은 주주와 당해 법인간의 협의에 의하여 결정한다. 다만, 협의가 이루

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